Rada nadzorcza w spółce z o.o. – co warto wiedzieć?
Kiedy powstaje obowiązek powoływania rady nadzorczej w spółce z o.o.? Jaką rolę spełnia rada nadzorcza w spółce z o.o.? Kto powołuje członków rady nadzorczej? Te i podobne pytania warto postawić decydując się na założenie spółki z o.o. Zachęcamy do sprawdzenia naszej oferty w zakresie obsługi spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rada nadzorcza
Jest to organ w schemacie organizacyjnym niektórych spółek z o.o. powoływany do sprawowania nadzoru nad funkcjonowaniem spółki z o.o. Zakres działania rady nadzorczej może zostać określony w umowie spółki i być rozszerzony ponad uprawnienia wynikające z art. 219 Kodeksu spółek handlowych.
Czy każda spółka z o.o. musi powoływać radę nadzorczą?
Nie, Kodeks spółek handlowych jasno określa w jakich sytuacjach i kiedy spółka z o.o. musi powołać radę nadzorczą. Podstawowym kryterium określającym obowiązek powołania rady nadzorczej jest wielkość kapitału zakładowego spółki oraz liczba wspólników. Według tych kryteriów obowiązek powstaje w dwóch sytuacjach:
- jeśli kapitał zakładowy przekracza kwotę 500 000 zł
- jeśli spółkę tworzy więcej niż 25 wspólników.
W każdej innej sytuacji to wspólnicy decydują o tym, czy w schemacie organizacyjnym ich spółki powołana zostanie rada nadzorcza. Jeśli spółka zostaje utworzona przez 2 lub kilku wspólników / mniej niż 25/, a jej kapitał zakładowy stanowi kwota 5 000 zł będącą wymagalnym minimum dla spółki z o.o. to powoływanie rady nadzorczej nie ma zbyt dużego uzasadnienia. Oczywiście jest to indywidualna decyzja wspólników.
Większość spółek z o.o. działających na rynku polskim w umowie spółki wykazuje wysokość kapitału zakładowego na poziomie niezbędnego minimum i składa się jednego lub kilku wspólników.
Jeśli w trakcie swojej działalności spółka z o.o. powiększając swój kapitał zakładowy osiągnie kwotę powyżej 500 000 tysięcy, powołanie rady nadzorczej staje się obligatoryjne.
Zdarzają się sytuacje kiedy kapitał zakładowy i ilość wspólników zmuszają do powołania rady nadzorczej, a w wyniku prowadzonej działalności tak kwota jak i ilość wspólników zmniejszy się, nie będzie to zwalniało od konieczności kontynuowania funkcjonowania rady nadzorczej.
Jest jeszcze jedna sytuacja zmuszająca do powoływania rady nadzorczej w spółce z o.o. Następuje to kiedy jednym z udziałowców w spółce zostaje jednostka samorządu terytorialnego. Kwestie prawne w tej sytuacji regulują przepisy zawarte w ustawie o gospodarce komunalnej ogłoszone w Dz. U. 1997 nr 9 poz 43.
Kto powołuje radę nadzorczą spółki z o.o.?
Do powołania rady nadzorczej i wyłonienia jej członków uprawnieni są wspólnicy tworzący spółkę z o.o. Powołanie rady następuje na zgromadzeniu wspólników. Jeśli wewnętrzne przepisy zawarte np. w umowie spółki nie wskazują inaczej, kadencja rady nadzorczej trwa rok.
W przypadku kiedy w umowie spółki zawarty jest zapis informujący o obowiązku powołaniu w ramach spółki rady nadzorczej, musi być ona powała już w momencie dokonywania rejestracji spółki w KRS.
Każda spółka ma możliwość zmiany umowy spółki i odwołania obowiązku powoływania rady nadzorczej.